港交所建議主要交易門檻提高至50% 展開十週上市規則改革諮詢

香港交易及結算所的上市部門擬規定，只有當規模測試比率超過50%時，主要交易方須取得股東批准，較目前的25%觸發門檻提高一倍，並可減少需要召開股東大會的公司行動數目。香港聯合交易所於9月21日刊發諮詢文件，展開為期十週、至11月30日結束的意見徵詢期。

「將主要交易門檻提高至50%，會把交易執行的天平由少數股東一方移向董事會，」Edgen香港股票及中國宏觀分析師葉家豪（Kevin Ip）表示。「這種取捨是刻意為之：換取更快捷的資產注入與出售，代價是25%至50%區間的股東否決權被削弱。」

該建議的範圍不止於單一門檻。港交所將從規模測試組合中移除盈利比率，保留資產比率、收入比率及代價比率，並容許發行人以市值或資產淨值中的較高者計算代價比率。須予披露交易區間由5%至25%擴大至5%至50%，並以加強的公告披露取代目前較寬鬆的規定。非常重大出售事項及非常重大收購事項的分類將完全取消，併入主要交易機制之中。

在關連交易方面，關連附屬公司的定義由10%投票權控制權測試改為30%。持續關連交易的年度上限可以收入或其他經審計財務項目的百分比表示，而非固定的金額，前提是該等交易屬收入性質且在日常業務中進行。分拆規則在四方面放寬：市值至少100億港元且收入至少10億港元的發行人，可採用無須事先取得交易所批准的自評途徑；具體披露規定；取消對分拆公司股份的保證配額權利；以及將禁售期由三年縮短至一年。

日常業務豁免是最有可能帶動交易量的條文。在日常及一般業務過程中收購或租賃資產而構成主要交易的，將不再需要通函或股東批准，只須刊發公告。

25%門檻為何重要

自現行須予公布交易機制成形以來，25%門檻一直主導香港的交易運作，並直接處於內地開發商、國有綜合企業及家族控股發行人用以重整資產負債表的資產注入路徑之上。目前，資產比率達30%的交易需要通函、獨立財務顧問及股東投票——程序通常需時六至十週，並賦予少數股東阻止交易的地位。將門檻提高至50%，將使相當廣泛的中型交易區間免除這項投票要求。

此項變動與港交所於2026年7月24日另行刊發、即時生效的另一套方案同時推出，後者將同股不同權上市門檻由400億港元市值（或100億港元市值加10億港元收入）下調至200億港元市值（或60億港元市值加6億港元收入）。該方案亦將準則B下的第二上市市值要求由100億港元降至60億港元，並向所有新申請人開放保密提交。兩份諮詢文件合起來描述同一策略：在維持披露標準不變的前提下，降低使用香港上市平台的摩擦與成本。

11月30日限期決定什麼

9月21日文件中的內容均非最終定案。至11月30日的十週窗口決定該等建議能否轉化為修訂後的《上市規則》，而港交所並未表明目標生效日期。7月的方案展示了範本——諮詢總結與規則同日生效——但該結果須先完成一輪諮詢，而交易諮詢文件尚未完成此步驟。

財務影響集中於顧問及文件工作。25%至50%區間交易的通函、獨立財務顧問委聘及股東特別大會，構成發行人的經常性成本項目，若建議獲採納將會縮減。港交所本身將承受抵銷效應：股東大會及通函減少意味來自該等程序的費用收入下降，但同時面對交易量上升及更多上市的機會。該交易所自身股價對此次諮詢的反應尚未披露。

對於正考慮規模介乎25%至50%的出售或收購的發行人而言，實際問題在於時機。在規則修改前公布的交易須符合現行批准要求；若押後至取得有利結論之後，則可能無須遵守。這一落差給予發行人等待的理由，也給予少數股東在窗口關閉前爭取條款的理由。

本文僅供參考，並不構成投資建議。