Afya與Yduqs簽署合併協議 組建90億雷亞爾教育集團

Afya Limited將依9月23日簽署的具約束力協議併入Yduqs Participações，Afya股東將持有合併後巴西教育集團69%股權，該集團營收約90億雷亞爾，換股比例為每股Afya股份換取6.408347股新Yduqs股份。

「鎖箱機制移除了慣常的重新議價槓桿，因此目前的價差幾乎完全取決於CADE的審查及兩場股東大會，」聖保羅一家券商併購套利策略師Tomás Ribeiro表示。他因討論現行持倉而要求匿名。

該換股比例以2026年6月30日（鎖箱基準日）兩家公司的財務狀況為基準確定，且不會因EBITDA、業績或兩家公司股價變動而調整。Yduqs作為控股公司存續；Afya不再作為獨立法律實體存在，其A類股份將自納斯達克下市，合併後集團僅以Novo Mercado板塊身分在B3上市。貝塔斯曼透過Erste WV Gütersloh GmbH最終持有合併後公司47.4%股權。

本交易設有兩級分手費。在兩場股東大會均批准交易之前，若任何一方違反有關召開及舉行股東大會的義務、排他性承諾，或競爭性交易獲批准或完成，則可能須支付3.25億雷亞爾。交易獲批准後，若任一公司未能滿足其應負責的成交條件，或在所有條件達成或豁免後未能完成交易，該金額將提高至6.5億雷亞爾。若股東僅否決交易，且雙方均未違反義務、亦無競爭性報價獲批准，則無須支付任何費用；若巴西反壟斷主管機關否決交易或發生重大不利影響，亦無須支付。

佔巴西醫學院市場17%份額

市場集中度問題將是CADE權衡的核心。根據Dealroom.co的數據，摩根大通估計合併後公司在巴西醫學院市場的份額為17%；Dealroom.co亦報導該交易營收規模約90億雷亞爾。以醫學院學額數量計，Afya是巴西最大醫學教育集團之一；Yduqs則是該國整體規模最大的高等教育集團之一。醫學是經濟上最關鍵的板塊，在巴西私立高等教育中擁有最高的學費及最持久的需求。

成交條件亦包括巴西反壟斷批准、若干第三方同意、無重大不利影響及其他慣常條款。交易必須在2028年3月31日之前完成，並可依合併協議中的延期條款延長。

公司治理已預先確定。合併後公司董事會最多設13名成員，貝塔斯曼委任多數董事，Nicolau Esteves、Advent及Chaim Zaher各委任一名，另設Novo Mercado規則所要求的獨立董事。貝塔斯曼、Esteves、Advent及Zaher於同日簽署表決協議，承諾在各自公司股東大會上將其股份投贊成票；若未按約定投票，須支付多筆、非連帶的分手費。將於交割時簽署的股東協議，對該等股東所獲股份的全部或部分設有180天鎖定期。

不符合合資格機構買家、機構認可投資者或其他資格條件的Afya股東將不會獲得股份。由於合併對價未依美國證券法註冊，該等股東預計將改為透過交割後的出售程序收取淨現金收益——這是一項機械性的股份過剩壓力，其規模將在收集資格認證後確定。

Afya的顧問包括：財務顧問Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo、巴西法律顧問Demarest Advogados、巴西反壟斷法律顧問Caminati Bueno Advogados、開曼群島法律顧問Maples and Calder (Cayman)，以及美國法律顧問Davis Polk & Wardwell。Yduqs的顧問未在公告中披露。

交易的經濟安排亦貫穿鎖箱機制。Afya預期將派發鎖箱基準日至交割日期間產生的調整後自由現金流，且協議包含一項有利於Afya的補足機制：若Yduqs的派發金額超過其在相關期間產生的淨現金，則須向Afya補足。兩家公司在交割前均須按正常業務營運，並遵守有關非常規行動的限制。

對持有人而言，這筆交易現已成為時間交易。兩家公司股價之間的價差將隨CADE的審查日程及兩場股東大會的安排而收窄或擴大，而非取決於季度業績——換股比例在設計上已與盈利絕緣。下一個明確的檢查點是向CADE提交申報，以及召開Afya與Yduqs股東大會；若交易延宕，2028年3月31日為最終期限。

本文僅供參考，不構成投資建議。