Zymeworks 以 9.29 億美元現金收購 Theravance Biopharma

Zymeworks Inc. 同意以每股 17 美元現金（股權價值約 9.29 億美元）收購 Theravance Biopharma Inc.，將 COPD 藥物 YUPELRI 納入其授權醫療保健資產組合。此交易還包含一項與管線資產相關的或有價值權。

「收購 Theravance Biopharma 代表我們成功執行了今年早些時候提出的關鍵戰略優先事項之一，」Zymeworks 董事長兼執行長 Kenneth Galbraith 表示。「我們正在透過整合合作驅動的現金流與創新研發，建立一個更加多元化且具永續性的業務，以綜合戰略方針創造長期股東價值。」

每股 17 美元的現金對價，較 Theravance 在 3 月 3 日（該公司公布 ampreloxetine 第三期 CYPRESS 研究頂線結果當日）的收盤價溢價 22%，並且較該日期以來的成交量加權平均價格溢價 10%。股東還將獲得一項或有價值權，有權在未來十年內獲得任何 ampreloxetine 變現淨收益之 80%，Zymeworks 則保留剩餘之 20%。

此交易為始於 2024 年的戰略檢討過程畫下句點。在此期間，Theravance 以 2.25 億美元將其 TRELEGY 權利金權益變現，進行了組織重組，並評估了多種替代方案。此收購預計將於 2026 年下半年完成，須經股東批准及慣例監管許可。

融資與交易結構

Zymeworks 將透過 OMERS Life Sciences 提供的 3.5 億美元無追索權票据（僅以 YUPELRI 美國利潤分成現金流之 75% 作為擔保），加上其自有現金約 2.19 億美元，以及 Theravance 在交割時預計約 3.6 億美元的淨現金餘額，為此次收購提供資金。Zymeworks 表示，無追索權結構保留了其資產負債表的靈活性，並最大程度地減少了對股東的稀釋。

根據該公司的說法，若計入 Royalty Pharma 預計於 2027 年第一季支付的 1 億美元里程碑付款（與 TRELEGY ELLIPTA 的全球銷售相關），Zymeworks 的實際淨投資將減少約 50%。

YUPELRI 是首款且唯一獲批用於治療 COPD 的霧化長效毒蕈鹼拮抗劑，2025 年美國淨銷售額達 2.666 億美元，較前一年成長 12%；2026 年第一季淨銷售額為 6,240 萬美元，年增 7%。Zymeworks 將獲得該藥物 35% 的美國淨利潤分成，按目前營運速率，該藥物每年產生約 6,000 萬美元的現金流。與所有 YUPELRI 學名藥申請者達成的和解協議，將最早可上市之授權日期推遲至 2039 年 4 月。

其他資產與稅務屬性

除了 YUPELRI 之外，Zymeworks 還將獲得 Theravance 基於美國淨銷售額可向 Viatris 收取最高 1.25 億美元的額外商業里程碑付款資格、基於美國以外銷售額的兩位數分層權利金，以及 Cumberland 就 VIBATIV 銷售支付的約 20% 權利金。該公司還繼承了 Theravance 累積約 25 億美元的愛爾蘭稅務屬性。

Zymeworks 計劃完成 Theravance 先前宣布的組織重組，削減研發及一般行政費用，同時保留醫院推廣基礎設施。該公司將在其更廣泛的資本配置框架內，評估 Theravance 的臨床前發炎與免疫學管線。

Lazard 擔任 Theravance 的首席財務顧問，Evercore 也提供諮詢服務。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 提供法律顧問服務。Kirkland & Ellis LLP 為 Zymeworks 提供法律顧問，TD Cowen 就 OMERS 權利金票据提供財務顧問服務，MTS Health Partners 提供財務建議。

此交易為 Zymeworks 帶來了多元化的收入來源，與現有的 Ziihera 現金流相輔相成，支持一種將合作資產收益再投資於內部研發、額外收購和股份回購的業務模式。Zymeworks 已根據 5 月批准的 1.25 億美元回購計畫，以 3,540 萬美元回購了 140 萬股股票。

本文僅供資訊參考，不構成投資建議。